Як передавати права на ІТ-продукти

💡 Усі статті, обговорення, новини про продукти — в одному місці. Приєднуйтесь до Product спільноти!

Важливою складовою ІТ-бізнесу є своєчасна передача прав на продукти від учасників команди та підрядників. Серед обʼєктів можуть бути готові продукти, так і їх складові: код, дизайн, анімація, логіка, база даних та інше.

Процес передачі прав потребує комплексного підходу. Це викликано низкою факторів, як то нематеріальність обʼєктів, знаходження учасників у різних країнах, непереривний процес розробки, велика кількість учасників команди та інше.

Розберемо, які must-have документи повинні підписуватися з учасниками ІТ-проектів та чому.

Non-disclosure agreement (NDA)

Мета угоди — захист конфіденційної інформації та комерційної таємниці компанії.

Підписання угод здійснюється до передачі інформації чи під час початку співпраці з розробником (в тому числі кандидатам, яким надається доступ до інформації).

Важливі положення:

• визначений перелік типу інформації що вважається конфіденційною

наприклад, інформація щодо проектів, партнерів, інвесторів, клієнтів, постачальників, плани, проекти, які знаходяться в процесі розробки вміст електронних документів, листування, результати наданих послуг (об’єкти ІР) логіни, паролі, та інші

• визначений перелік, яка інформація є комерційною таємницею

відомості технічного, організаційного, комерційного, виробничого та іншого характеру (програмне забезпечення, сервіси, коди) процеси, ідеї, методики, методології та інші інновації, що були винайдені, розроблені, здійснені або втілені компанією

• перелік дій, які будуть вважатись розголошенням такої інформації
• визначений порядок повернення або видалення конфіденційної інформації
• відповідальність за розголошення інформації
• строки дії угоди, у т.ч. після завершення співпраці
• регулюючий закон та вирішення спорів

Щоб NDA працював — недостатньо прописати лише загальний документ з віднесенням «усієї» інформації до конфіденційної. Важливо прописувати як специфіку вашої компанії, так і конкретні дані до яких отримано доступ (доступи, сервіси, дані, акаунти, ноу-хао тощо).

Договір про розробку та передачу майнових прав інтелектуальної власності

Мета — встановлення правових відносин, фінансових зобов’язань, відповідальність сторін, передача прав інтелектуальної власності до компанії.

Важливі положення:

• умови розробки IP об’єктів та передача виключних майнових прав на розроблені ІР об’єкти до компанії
• визначати виключним та невиключним переліками які саме ІР права передаються (перелік прав та способів використання ІР об’єктів)
• строк та територія дії ІР прав, що передаються (наприклад, весь світ, на строк дії авторського права)
• гарантії (оригінальності створених об’єктів ІР, не передавати розроблені для компанії IP об’єкти для їх використання третіми особами, передати IP об’єкти та виключні майнові права на них компанії)
• відповідальність за порушення умов договору
• розмір, порядок виплати винагороди (винагорода включає винагороду за надання послуг та передачу IP прав)
• регулюючий закон та вирішення спорів
• строк дії договору та інші істотні умови

Законодавством багатьох країн дозволено робити передачу прав «автоматично» і по факту створення продукту. Недоліком цього процесу є невизначеність у певних випадках — що і коли було створено, чи передачі права та які. Як наслідок, доволі часто є актуальний процес підписання актів приймання-передачі IP прав and IP об’єкти. Це можна здійснювати як періодично, так і під час завершення співпраці чи проекту.

Non-compete agreement (NCA)

Мета — захист від конкуренції.

Угода може бути окремим документом або положенням Контракту (в залежності від задач, стратегії щодо продукту та інших умов). Як правило, в угоді прописуються наступні моменти:

• від яких дій сторона повинна утриматися або якою діяльністю не займатися
• строк дії обмежень
• територія дії обмежень
• винагорода за дотримання обмежень
• штрафні санкції
• норми права і суд якої країни повинні використовуватися

Звертаємо увагу, що законодавство не кожної країни дозволяє підписувати NCA-угоди. У ряді країн для чинності такої угоди повинні виконуватися певні вимоги (обмеження строку чи території дії, додаткова винагорода, лише з найманими працівниками тощо).

Висновки

Зазначені вище рекомендації не є виключними. Так і перелік документів може коригуватись від форми залучення розробників (як індивідуальних підприємців, працівників тощо), виду робіт та законодавства конкретної країни.

Окремо рекомендується узгодити формат підписання документів та обміну даними, створення корпоративної електронної пошти для учасника команди та фіксування її адреси в документах (NDA, контракти). Відповідні дії будуть сприяти захисту конфіденційної інформації (листування, акаунти на робочу ел. пошту) та доказами створення об’єктів інтелектуальної власності та їх збереження в репозиторіях (наприклад, GitHub, Docker Hub тощо).

Якщо виникли предметні питання, опишіть їх у коментарях.