SAFE — це не про безпеку. Це про простоту

За час, поки я типу працював над цією заміткою, в нас чотири рази
змінився батальйонний район оборони. Я замахався відкладати до моменту,
коли я зможу зробити ґрунтовне дослідження і вирішив просто поділитися
своїми думками. Сподіваюся, ці думки будуть вам цікавими. Якщо і ні, то я все-
одно напишу цей довбаний текст. Інколи мені видається, що я пишу ці тексти
просто, щоб не збожеволіти. Отож сьогодні моя пігулка від божевілля — це угода
SAFE.

Книжка пише, що цей прекрасний інструмент має конкретного автора. Це
пані Керлін Леві із Y-Combinator. Секрет успіху цього типу контрактів простий -
він (контракт) простий. Вибачте за тавтологію звісно. Але простота — це саме те,
що потрібно стартапу на ранніх стадіях свого життя. Фактично SAFE це акронім
від simple agreement for future equity. Якщо дуже коротко, то це угода за якою
інвестор дає стартапу гроші, які перетворюються на частку в капіталі лише в
разі наступного раунду фінансування за завчасно визначеною ціною.

Тепер по порядку. SAFE починається приблизно наступними словами.
В обмін на платіж у розмірі Х доларів, здійснений інвестором, компанія
надає інвестору право на отримання певної кількості акцій компанії відповідно
до умов, описаних нижче. Гранична оцінка після залучених інвестицій
становить Y доларів.

Розберемо простий приклад. Уявімо, що ви створюєте нову компанію-
стартап. Назвімо її Hrapple. Ви вже навішали лапші на вуха усім родичам та
знайомим бізнес-янголам і вам є що показати потенційному інвестору. Ви
надухавшись яким-небудь одеколоном поїхали в гості до містера Портфеллера.
Трохи поговоривши про політику та про погоду ви перейшли до інвестування у
вашу фантастично перспективну компанію. На столі лежить бланк SAFE.
Фактично предметом обговорення є лише два числа. Перше: скільки містер
Портфеллер зараз дає вам грошенят? Та друге: скільки, на вашу спільну думку,
буде коштувати Hrapple в момент залучення наступного раунду інвестицій? Ви
сходитесь на тому, що містер Портфеллер дає вам 100 000 доларів. А ось ost-
Money Valuation Cap (вартість компанії після залучення нового фінансування)
становитиме 5 млн доларів.

Що це загалом означає? А це означає, що містер Портфеллер прямо зараз
дістає чемоданчик зі сотнею тисяч доларів та відправляє його новою поштою на
рахунок Hrapple. А колись, взагалі байдуже коли саме, коли ви захочете підняти
ще трохи інвестицій станеться нова арифметика.

Варіант А. Новий раунд інвестицій передбачає вищу оцінку компанії, ніж
ви очікували. Наприклад 10 млн доларів. Наприклад маємо емісію 10 млн акцій.
Ринкова вартість акції (тобто для нового інвестора) становить 1 долар за акцію.
Але для продуманого пана Портфеллера оцінка компанії зафіксована на рівні 5
млн. Тому його персональна ціна становить 0,5 долара за акцію і його 100 тисяч
перетворюються не на 100 тс акцій, а на 200.

Варіант В. Новий раунд передбачає оцінку рівну Value Cap, Портфеллер
все одно має свої 200 тис акцій. Але в цьому випадку він не має істотної
переваги перед новим інвестором, оскільки отримує акції за такою самою ціною,
як і новий інвестор.

Варіант С. Ринкова вартість при дофінансуванні становить 4 мільйони,
тобто менше ніж планувалося. В цьому випадку вартість акцій для Портфеллера
розраховується за вигіднішою ціною, тобто не по 0,5, а по 0,4 долари за штучку.

Сподіваюся в цих розрахунках, мій притрушений статутами
нейрокалькулятор нічого не переплутав і суть ви вловили.

Як бачимо, SAFE-інвестор містер Портфеллер максимально захищений.

АЛЕ!

Ці максимально вигідні умови для інвестора настануть лише в тому разі,
якщо дофінансування матиме місце. І тут необхідно розуміти, що теоретично
дофінансування та відповідно конвертація інвестиції в акції, можуть ніколи не
відбутися.

Це дуже важлива та цікава обставина. Я довго не міг зрозуміти, як така
інвестиція обліковується у фінансовій звітності. Книжка пише, що це «умовне
зобов’язання». Ці кошти не є боргом, бо їх практично ніколи не треба повертати.
Ці кошти відразу стають власними коштами компанії, а натомість у компанії
виникає умовне зобов’язання колись можливо конвертувати їх в акції.

Таким чином цей інструмент є максимально безпечним для стартапу та
потенційно дуже вигідним для інвестора. У інвестора залишається традиційний
ризик того, що стартап не злетить. Якщо дофінансування не буде, то ні акцій, ні
грошей інвестор може не побачити. Про можливість претендувати на кошти при
ліквідації компанії можна було б поговорити окремо, але навряд чи там буде з
чого забрати.

Чому я розібрав лише перші речення угоди? Та тому, що далі там йде купа
всього написаного юристами для юристів. Натомість суть угоди викладена в
самому її початку. Можливо колись я матиму час та натхнення розібрати окремі
цікаві умови SAFE, до яких не дочитують, але не цього разу.

Окремо хочу сказати про застосовність SAFE.

Цивільний кодекс України говорить, що предметом договору купівлі-
продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення
договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.
Судова практика застосування цієї норми показала, що якщо договір не
передбачає прямого обов’язку створити/придбати товар, який він має продати,
то такий договір може бути визнано недійсним. Виходячи з цього правила
можна зробити висновок про те, що договір, в якому компанія не має чіткого
зобов’язання емітувати акції, має всі шанси бути розчавленою величчю будь-
якого районного судді.

Автори SAFE, компанія Y-Combinator, розробила варіанти угоди для
окремих юрисдикцій. Так, можна знайти проєкти угод для компаній
інкорпорованих в США, Канаді, Сінгапурі та на Кайманових Островах.
Здається, саме на Кайманах розгорталася частина подій книги та фільму
«Фірма». Аж шкода, що зараз майже все можна зробити онлайн.

Нехай ваші стартапи ростуть. До нових зустрічей!