Партнерські/Корпоративні угоди в ІТ-бізнесі для бізнес-партнерів

Корпоративні угоди важливі для будь-якого бізнесу, і ІТ-напрямок не є винятком.

Я понад 6 років супроводжую створення ІТ-стартапів та масштабування бізнесу в Україні і бачу зсередини, як змінюється підхід засновників компаній до укладення корпоративних угод і в цілому «здорового» юридичного оформлення партнерських бізнес-відносин.

І хоча до європейської чи американської культури нам ще рости й рости, проте вже є чим пишатись і про що говорити.

Які угоди можуть укладатись між діючими чи майбутніми бізнес-партнерами

Бізнес у партнерстві розвивати швидше і простіше, проте у кожної переваги є зворотна сторона. Бізнес із партнерами означає, що вам треба буде домовлятись із дуже багатьох питань. І для того, щоб не грузнути в суперечках при вирішенні як операційних, так і стратегічних питань, існують угоди між партнерами. Бізнес-партнерство без укладених угод між партнерами — це як будувати будинок без фундаменту.

На відповідному етапі бізнесу це можуть бути різні угоди чи документи, які можуть регулювати ваші відносини з партнерами та процедури діяльності щодо управління бізнесом.

Так, і в ІТ-напрямку це зараз дуже популярно, бо саме ІТ-спеціалісти мають потенціал створювати стартапи в партнерстві, оскільки знаходяться в постійному нетворкінгу з колегами, мають фінансові можливості, а також знання і навички запуску різних ІТ-продуктів чи SaaS-рішень.

На етапі виникнення бізнес-ідеї і домовленостей про створення спільного бізнесу має бути укладена Партнерська угода.

Партнерська угода допоможе вам зафіксувати основні домовленості між бізнес-партнерами щодо створення бізнесу, ролей у ньому, порядку та розмірів вкладів у бізнес, порядку управління бізнесом.

А з досвіду скажу, що процедура обговорення цієї угоди та її положень допоможе побачити, чи маєте ви спільне бачення розвитку спільної справи з бізнес-партнером.

Наступний етап — Установчий документ компанії (Статут)

Так, якщо ви створюєте бізнес у партнерстві, я не рекомендую вести його у форматі реєстрації кожному партнеру ФОП. Так ви юридично не закріпите домовленості між собою, ще й проблем із податковою можна отримати (зараз активно починається боротьба з дробленням бізнесу на ФОП).

Тому вихід для Вас — реєстрація ТОВ. Це чудовий інструмент, щоб врегулювати ваші вклади в бізнес і порядок розподілу отриманого прибутку.

Так от, кожне ТОВ повинно мати Статут. Це своєрідна конституція компанії, яка регулює права та обов’язки учасників, порядок голосування, повноваження директора та багато інших питань.

Статут — ключовий документ, якщо бізнес робиться в партнерстві. При виникненні спорів саме ним (і корпоративним договором — про нього далі розкажу) ви будете керуватись. І суд теж буде на нього зважати, якщо спірне питання переросте в корпоративний конфлікт.

Шаблонний статут, завантажений з інтернету, жодним чином не захистить ані ваш бізнес, ані ваші інтереси як одного з учасників. Кожен бізнес і кожен бізнес-партнер унікальний, відповідно, і домовленості між вами унікальні. Відповідно, це повинно бути правильно відображено в статуті після попереднього обговорення та погодження сторонами.

Третій документ — корпоративний договір

Корпоративний договір укладається між бізнес-партнерами вже як учасниками ТОВ. Як каже нам закон, корпоративний договір — це договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації.

Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.

Простими словами — після створення ТОВ ви повинні регулювати домовленості між собою як учасниками ТОВ, і на додачу до Статуту ви можете домовитись про певний порядок реалізації своїх прав та повноважень (які передбачені Статутом).

Це максимально важливий документ, і, на жаль, його недооцінюють. Особливо важливий, коли є 3 чи більше учасників ТОВ.

Вклади учасників у бізнес

Дуже часто бізнес створюється навколо ІТ-продукту, але для його розвитку потрібні фінанси та інші спеціальні навички.

Наводжу приклад:

Є ІТ-розробник, у якого виникла ідея, і він у вільний час створив застосунок, який можна монетизувати як бізнес.

Проте, щоб це перетворити в бізнес, ще треба мати гроші, займатись маркетингом, операційним управлінням, менеджментом, залученням інвестицій і т.д.

ІТ-розробник для закриття цих потреб знаходить партнера, який пропонує вести спільний бізнес у форматі, де наш розробник інвестує продукт, інший партнер інвестує час і свої зв’язки для залучення інвестицій, і третій засновник інвестує гроші.

І кожна складова важлива, і проєкт як бізнес не запрацює без належного залучення кожного партнера.

Щоб розробнику ІТ-продукт приносив гроші, треба, щоб хтось інвестував у маркетинг і займався операційною діяльністю, а з іншого боку, щоб партнер, який інвестує в маркетинг, чи той, хто займається операційною діяльністю, заробив, важливо, щоб був ІТ-продукт (бо саме його продають).

Як же правильно та справедливо порахувати вклади кожного учасника в компанію та поділити їхні корпоративні права в компанії

Для цього проводяться перемовини, на яких сторони домовляються про оцінку своїх вкладів. Для справедливої оцінки є різноманітні формули, які застосовуються в залежності від типу проєкту.

Наприклад, ви можете оцінити важливість кожної складової бізнес-проєкту (продукт, фінанси, зв’язки і т.д.), потім надати оцінку тому, наскільки кожен із партнерів реалізується в закритті кожної складової, і з цього вирахувати % корпоративних прав учасників.

Так, звучить складно, але насправді все легше, ніж здається, і в результаті сторони перемовин при правильному розрахунку бачать, що їхній відсоток справді справедливий, і це впливає на те, що бізнес працює довго та успішно, оскільки кожен учасник бачить свою цінність.

Такі перемовини інколи займають пару годин, а інколи місяці. Але важливий результат.

Інтелектуальна власність

Розповідаючи про запуск бізнесу в ІТ, неможливо не розповісти про захист ІВ. Кожен ІТ-продукт — це інтелектуальна власність вже з моменту створення.

І якщо бізнес створюється навколо ІТ-продукту, то дуже важливо врегулювати передачу прав інтелектуальної власності.

Це включає і регулювання, кому будуть належати права на проєкт після створення компанії (переходять повністю компанії чи розробник просто дає ліцензію на право користування продуктом для компанії), і що буде з правами у випадку закриття бізнесу. Тут важливо і захистити інтереси розробника, щоб він не втратив продукт разом з бізнесом, і інвесторів, які ризикують, що вкладають гроші, а власник ІТ-продукту просто відкличе ліцензію, і на тому бізнес завершиться.

Тому не ігноруйте регулювання інтелектуальної власності в будь-якому бізнесі (і це стосується не тільки авторських прав на код, а й торговельних марок, захисту брендування та патентів).

КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ І БІЗНЕС

Додатково, звичайно, завжди рекомендую укладати NDA ще в процесі перемовин, бо саме на перших зустрічах ви ділитесь бізнес-ідеями та деталями продукту, і можна все розкрити і чекати, поки потенційний бізнес-партнер просто вкраде вашу ідею.

Укласти NDA на початку дуже просто і недорого, але саме це може врятувати вам взагалі всю вашу бізнес-ідею.

Підсумок

Створювати бізнес у партнерстві треба зі «здоровим» підходом до юридичного оформлення відносин між партнерами, попередньо все погодивши на перемовинах і закріпивши правильно укладеними угодами. Це захист ваших особистих активів та захист майбутнього бізнесу від краху.