Резидентам Дія City вхід заборонений. Що таке спецрежим Defence City і за що його критикують

💡 Усі статті, обговорення, новини про оборонні технології — в одному місці. Приєднуйтесь до DefTech спільноти!

В Україні планують створити окремий правовий режим для компаній. Його назвали Defence City — за аналогією з Дія City, але з фокусом на військові й dual-use технології.

Ініціаторами виступили народні депутати Данило Гетманцев і Давид Арахамія. За словами Гетманцева, розробка велася у тісній співпраці з Міноборони. Ключова ідея — надати резидентам Defence City податкові, митні, адміністративні й юридичні переваги, якщо вони відповідатимуть певним критеріям.

DOU розібрався, що саме передбачають законопроєкти про Defence City і за що їх критикують (спойлер: є ризик «ручного режиму» і ще ряд зауваг). А ще з’ясували, як самі оборонні компанії ставляться до ідеї Defence City і що вони хотіли б додати в цей спецрежим.

📌 Що передбачає Defence City — про пільги і правила

У червні 2025 року на розгляд парламенту подали пакет із чотирьох законопроєктів, який передбачає створення спеціального правового режиму для підтримки оборонно-промислового комплексу України.

Законопроєкти № 13420, № 13421, № 13422, № 13423 передбачають зміни до Податкового, Митного, Бюджетного, Кримінального та Кримінально-процесуального кодексів. Далі наводимо ключові нововведення, зокрема критерії, пільги та переваги, які пропонують компаніям-резидентам.

🟣 Хто може стати резидентом Defence City

Центральним елементом є перелік підприємств ОПК, який формує та веде Міністерство оборони України. Компанії, що в ньому будуть, називатимуться резидентами Defence City. Щоб потрапити до нього, компанія має відповідати таким вимогам:

• Бути юридичною особою, зареєстрованою в Україні.
• Мати місцерозташування в областях, перелік яких визначить Міноборони.
• Отримувати не менше як 90% доходу від діяльності у сфері оборони (продаж власної продукції, виконання робіт чи надання послуг). Ця вимога має виконуватися як за рік до подання заяви, так і протягом усього періоду резидентства щокварталу.

🟠 Хто НЕ може стати резидентом

За законопроєктом № 13420 компанії відмовлять, якщо вона:

• Не є платником податку на прибуток на загальних підставах. Наприклад, є неприбутковою організацією або вже застосовує спеціальні режими оподаткування, як-от Дія City. Також сюди належать юридичні особи, які перебувають на спрощеній системі оподаткування.
• Має зв’язки з державою-агресором або країнами з «чорного списку» FATF (Міжнародної групи з протидії відмиванню грошей).
• Перебуває під українськими чи міжнародними санкціями.
• Має погану фінансову або ділову репутацію — визнана банкрутом, перебуває у процесі припинення діяльності, має податковий борг.
• Прострочила виконання оборонного контракту зі своєї вини на понад 60 днів протягом останнього року.

🟢 Пільги та переваги

Відповідно до законопроєктів, до 1 січня 2036 року резидентів звільнять від:

• податку на прибуток.
• земельного податку.
• податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки.
• екологічного податку.

Окрему увагу ініціатори приділяють податку на прибуток. Весь вивільнений прибуток компанія зобов’язана буде спрямувати на розвиток (переоснащення, розширення виробництва, R&D тощо) не пізніше як до кінця наступного року.

Крім того, компанія-резидент не має права виплачувати дивіденди власникам. Якщо компанія порушує ці умови або її виключать з переліку, вона втрачає право на пільгу. В такому випадку її зобов’яжуть подати уточнювальні декларації за всі попередні періоди, а також сплатити податок, штрафи та пеню.

Крім прямих податкових пільг, у Defence City планують низку спрощень для пришвидшення роботи бізнесу. Зокрема:

• Простіші правила на митниці. Компаніям-резидентам буде легше проходити митні процедури, наприклад, коли вони ввозять обладнання для переробки чи тимчасового використання.
• Легший експорт. Щоб продавати зброю і товари подвійного призначення за кордон, треба буде отримати ліцензію, сплативши спеціальний збір на спецрахунок Міноборони.
• Швидкий дозвіл на вивезення технологій. Щоб організувати виробництво в країнах-партнерах. Обіцяють видавати всього за 15 днів.

Для резидентів обіцяють посилити конфіденційність. Так, усі відомості про юридичних осіб з переліку в Єдиному державному реєстрі стають інформацією з обмеженим доступом і не будуть міститися у відкритому доступі. Водночас фінансова та статистична звітність резидентів не підлягатиме оприлюдненню протягом дії воєнного стану та трьох місяців після його завершення.

Ще компаніям-резидентам пропонують механізм релокації у більш безпечні регіони. Протягом 2026-2028 років половина податку із зарплат працівників компанії буде йти не в державний бюджет, а в бюджет тієї громади, куди переїхало підприємство. Ці гроші громада має витратити на допомогу цьому ж підприємству. Наприклад, на розбудову інфраструктури.

Законопроєктом № 13423 хочуть запровадити правові гарантії, щоб захистити резидентів від кримінального переслідування. Зокрема, діяння, вчинене посадовцем компанії-резидента під час виконання оборонного контракту, не буде вважатися кримінальним правопорушенням, якщо воно відповідає трьом умовам:

• Було спрямоване на належне виконання контракту.
• Було необхідним для досягнення значної суспільно корисної мети (зміцнення обороноздатності).
• Не створило загрози для життя людей або ризику екологічної катастрофи.

Як пояснив юрист Іван Щеглаков, ця пільга поширюється на кримінальні правопорушення від 24 лютого 2022 року і до моменту набуття статусу резидента Defence City.

Іншою зміною є те, що будь-які ключові процесуальні дії щодо резидентів (затримання, обшук, арешт майна, повідомлення про підозру) можна буде проводити лише за особистим погодженням Генерального прокурора. Ця норми діятиме на час воєнного стану та три роки після нього.

📌 Що думають представники Defence Tech

DOU звернувся до deftech-компаній і дізнався, вони думають про потенційні ризики і переваги Defence City. Ми надіслали запити об’єднанням і компаніям, які виготовляють продукцію для військових. Близько половини з них утрималися від коментарів або не відповіли на запит.

Усі, хто надав відповідь, вважають створення спецрежиму важливою подією для галузі. Але зауважують, що деякі положення треба доопрацювати.

Виробник систем зв’язку HIMERA зазначає, що сама поява законопроєкту є позитивним сигналом з боку держави.

«Потенційно це могло б посилити спроможності компаній, що працюють на потреби сектору безпеки й оборони, а також сприяти зменшенню адміністративного навантаження, пришвидшенню експорту та реінвестуванню в розробки.

Втім, попри сильну ідею, на практиці редакція законопроєктів більше показує бачення держави про те, що потрібно ринку, ніж реальні потреби самих виробників», — каже головна юрисконсультка HIMERA Катерина Бумага.

За її словами, найбільший інтерес для HIMERA в Defence City — це можливість пришвидшеного експорту до країн-партнерів, де безпечніше розгортати виробництво. Компанія бачить реальну користь тут насамперед для молодих компаній, які лише починають свій шлях і не мають доступу до податкових режимів чи стабільного експорту. Для великих гравців переваги менш очевидні.

«Частина більш зрілих компаній уже мають або оптимізоване податкове навантаження, або інші режими [Дія City — ред.], які частково перекривають запропоновані механізми», — продовжує вона.

HIMERA брала участь у відкритій зустрічі з Міноборони та Данилом Гетманцевим, де озвучила побажання щодо умов спецрежиму. Серед того, що запропонувала компанія:

• У законі прямо заборонити арештовувати або вилучати обладнання, сировину чи продукцію, якщо вони пов’язані з виконанням оборонних контрактів.
• Зберегти повагу до верховенства права. Компанія не підтримує ідеї про повну «недоторканність» — закони мають захищати добросовісний бізнес, але не створювати простору для зловживань.
• Дозволити новим компаніям ставати резидентами Defence City одразу після реєстрації — з подальшим підтвердженням відповідності. Це допоможе молодим гравцям запускати виробництво без затримок.
• Прописати м’який механізм переходу для чинних резидентів Дія City, щоби уникнути податкового «стрибка» і забезпечити стабільність роботи під час зміни режиму.
• Запровадити оподаткування доходу за фіксованою ставкою, як у Дія City, замість традиційного податку на прибуток. Це спростить звітність і зробить податкове навантаження більш передбачуваним.

Дмитро Стеценко, засновник і CEO STETMAN, теж вважає ідею створення спецрежиму Defence City актуальною, але наголошує, що її реалізація потребує суттєвого доопрацювання. Особливо в частині податкового адміністрування.

«Існують серйозні ризики, що тлумачення витрат, умов реінвестування та втрати статусу учасника спецрежиму залишаться на розсуд контролюючих органів. Це створює невизначеність і може дестабілізувати навіть стійкі підприємства», — каже Стеценко.

Окрім цього, чинна заборона на отримання прибутку чи дивідендів фактично блокує участь приватного капіталу.

«Нинішні умови реінвестування забороняють будь-яке отримання прибутку чи дивідендів, що обмежує участь приватного капіталу. Інвестори не братимуть участі у режимі, де відсутній будь-який дохід».

Натомість найпривабливішим елементом спецрежиму він вважає можливість суттєво знизити податкове навантаження та спрямувати кошти на розвиток виробництва.

«Реінвестування та податкові пільги можуть знизити витрати на десятки мільйонів гривень у середньостроковій перспективі», — підсумовує засновник STETMAN.

Окрім податкових питань, Стеценко наголошує, що для розвитку галузі важливо створити підхід до банківського обслуговування оборонних підприємств. Він пояснює, що зараз deftech-компаніям складно отримати фінансування від банків.

«Необхідне оновлення банківського законодавства, з урахуванням специфіки оборонної сфери, зокрема — нова система оцінки ризиків, підвищення лімітів та інституційна підтримка держави для кредитування виробників ВПК», — каже засновник STETMAN.

Співзасновник Vyriy Дмитро Бабаенко доповнює колег:

«Більшість компаній, які працюють на фронт, вже зараз є в Дія City. Там все зрозуміло і працює. Defence City — ніби пропонує більше можливостей, але як саме це буде реалізовано — поки не ясно».

Одна з проблем — відсутність пільг на зарплати, які є в Дія City. У поточному вигляді Defence City матиме вище податкове навантаження, тож deftech-компаніям буде важче конкурувати за ІТ-спеціалістів. Співзасновник Vyriy припускає, що новому режимі можуть бути інші «плюшки», але їхню ефективність ще треба побачити на практиці. Також у Vyriy виступають різко проти будь-яких норм про «амністію» в оборонній сфері.

«Ми працюємо чесно й переконані, що перемогти у війні можна тільки через прозорі й справедливі правила гри на всіх рівнях», — наголошує Дмитро.

CEO Black Forest Systems Олександр Давиденко наголошує на можливостях експорту та валютних операціях як найбільш привабливих умовах Defence City.

«Податок на прибуток і зараз не високий, особливо якщо долучитись до Дія City. Але якщо реально запрацює експорт — доступні ресурси у галузі зможуть зрости в десятки разів, як з прибутку, так і з нових інвестицій. Це все піде у R&D та реальну технологічну перевагу», — каже він.

На думку співвласника Rovertech Бориса Дрожака, для компанії важливіші більш зручні умови для операційної діяльності, ніж пільги на прибуток.

«Для нас це ті ж самі кошти, просто із зручнішими умовами — ми й так їх реінвестуємо, не розраховуючи на прибуток найближчим часом», — каже Дрожак.

У Rovertech вважають, що Defence City буде справді ефективним, якщо подбає про:

• податкові умови, подібні до Дія City — щоби спрямовувати більше коштів на розвиток і найм;
• приховані реєстраційні дані — щоб не розкривати адреси й особи ключових людей;
• консультантів, які допоможуть готуватись до перевірок;
• спрощену звітність за витратами, щоб не доводилось пояснювати кожну оплату з корпоративної картки (умовно, таксі).

DOU звернувся до Дія City, щоб дізнатися, як вони оцінюють потенційну появу нового спецрежиму, а також те, що резидентам Дія City заборонено ставати резидентами Defence City. Нижче наводимо повний коментар.

Під час формування позиції нам дуже важлива думка галузі. Тож стосовно самої ініціативи Defence City ми переконані, що вона може позитивно повпливати на розвиток оборонного сектору та сприяти експорту.

Однак ми не погоджуємося з баченням ініціаторів цього проєкту щодо обмеження права компаній бути присутніми і в Дія.City, і в Defence City. Ці проєкти передбачають різний набір пільг та стимулів для різних цілей. Defence tech компанії наголошують на тому, що для них важливо мати і те, і інше.

Станом на зараз у Дія.City понад 300 defense tech компаній, у яких працює понад 12 000 людей. Тож ми дуже сподіваємося, що депутати-ініціатори законопроєкту почують бізнес та врахують думку самих компаній.

📌 За що антикорупціонери критикують Defence City

Поруч із підтримкою деяких виробників ініціатива Defence City викликала занепокоєння у представників антикорупційного середовища. Громадська антикорупційна рада при Міністерстві оборони (ГАР МОУ) проаналізувала подані до парламенту законопроєкти і дійшла висновку, що у нинішньому вигляді вони містять багато невизначеностей, створюють простір для зловживань і потребують серйозного доопрацювання.

Насамперед експертів турбує:

• Модель відбору резидентів. На думку ГАР МОУ, вона працюватиме в «ручному режимі». Це може призвести до створення привілейованого «клубу обраних» замість відкритої системи для всіх виробників. А підприємства, які опиняться поза межами переліку, змушені будуть працювати в гірших умовах: без податкових стимулів, із більшим тиском, дорожчим виробництвом і слабшими позиціями на ринку.
• Розмиті критерії для відмови. Наприклад, компанію можуть не додати до переліку через прострочення постачання, підтверджене не судом, а листом від держзамовника. Така «розмита формула», на думку експертів, відкриває значний простір для суб’єктивного тлумачення і корупційних зловживань, особливо проти компаній, які працюють під обстрілами.
• Заборона бути резидентом Defence City для компаній з Дія City. Експерти зазначають, що заборона виводить з режиму велику кількість високотехнологічних виробників дронів та ІТ-рішень.
• Вимога мати 90% доходу від власного виробництва не враховує реалій ринку, де багато компаній одночасно є і виробниками, і постачальниками імпортних компонентів.

Окрім цього, для тих, хто потрапить до переліку, запропоновані пільги можуть створювати проблеми, вважають в організації.

«Згідно з проєктом, платник спочатку має подати звіт з податку на прибуток за стандартною формою. А потім — ще й окремо відзвітувати наступного року про порядок використання цього прибутку: на розширення виробництва тощо.

При цьому формулювання в цій частині дуже розмиті — вони не спираються на наявні категорії, а вводять нові. У разі суперечок чи незгоди з боку податківців щодо правомірності використання прибутку пільга буде скасована заднім числом — із донарахуванням не лише самого податку, а й штрафних санкцій», — йдеться у заяві ГАР МОУ.

Натомість пропонують на час війни повністю звільнити платників податку на прибуток і оподатковувати лише ті кошти, які виводять з підприємства власники.

Схожа проблема і з підтримкою релокації.

«Згідно з проєктом, спочатку підприємство релокується. Несе всі пов’язані з цим витрати. У тому числі — будує всю необхідну інфраструктуру. Будує власним коштом, адже додаткових надходжень у місцевого бюджету на цьому етапі ще немає. А вже після релокації ОТГ буде зобов’язана витрачати половину цих додаткових надходжень на розбудову необхідної підприємству інфраструктури.

Ця схема не виглядає робочою. Насамперед — через уже описаний зворотний порядок дій. Крім того, у цій моделі саме ОТГ, а не керівництво підприємства, визначатиме, що саме потрібно бізнесу. Це потенційно знижує ефективність використання коштів і знову створює додаткові корупційні ризики», — вказують ГАР МОУ.

Як альтернативу представники ГАР МОУ пропонують дозволити підприємствам зараховувати витрати на інфраструктуру в податковий кредит. Після переїзду цей кредит можна було б використати для «сплати» частини ПДФО.

На їхню думку, такий підхід має низку переваг:

• підприємство самостійно визначає, які витрати є найважливішими;
• інфраструктура будується вчасно, ще до переїзду;
• компанія використовує власні кошти, тож не потрібно додаткового контролю;
• знижуються корупційні ризики, адже відпадає потреба у втручанні з боку місцевої влади.

Але з усього пакету законопроєктів про Defence City найбільше критики в організації викликали зміни до Кримінального та Кримінально-процесуального кодексів. В офіційній заяві громадської антикорупційної ради повідомили, що вбачають у ньому загрозу підриву верховенства права та створення механізму «амністії» для потенційних зловживань.

По-перше, раду турбують розмиті формулювання. Терміни на кшталт «суспільно корисна мета» є оціночними, на думку експертів, це «ускладнює судовий процес, оскільки вони створюють перешкоди для доказування та потенційно затягують розгляд справ».

По-друге, критики вказують на ризик фактичної безкарності, особливо враховуючи можливість застосовувати норми ретроспективно — до дій, вчинених ще до зарахування підприємства до переліку резидентів.

По-третє, зауважують про надмірну концентрацію повноважень у руках Генерального прокурора. На відміну від прихильників норми, критики бачать у цьому загрозу політизації розслідувань.

На захист законопроєкту виступив голова об’єднання «ФРУ Дефенс» (Федерація роботодавців України) Ігор Фоменко. В публікації на Defence Express, він заявив, що ці норми трактують неправильно. Він наполягає, що триступеневий тест (чи дія була необхідною для належного виконання контракту, досягнення значної суспільно корисної мети і не створювала загроз життю або екології — ред.) є ефективним запобіжником, який не дозволить корупціонерам уникнути відповідальності.

«Умова про „належне виконання“ автоматично відсікає злочини, пов’язані з постачанням неякісних товарів чи послуг або з невиконанням контракту. Корупція, завищення цін або будь-які схеми збагачення в принципі не можуть бути визнані „суспільно корисною метою“. Тому за такі злочини не уникнути відповідальності», — пояснює Фоменко.

Він також наголошує, що роль Генпрокурора, за його словами, потрібна для балансу інтересів держави та бізнесу.

«Уявімо, що одне з підприємств виготовляє зброю без відповідної дозвільної документації (що формально є порушенням закону), але Міноборони усвідомлює нагальну потребу в ній. Чи доцільно накладати арешт на виробниче обладнання? У такому випадку виглядає доречним, аби Генпрокурор оцінив цей баланс. Якщо він побачить доцільність таких заходів, то надасть погодження і провадження відбудеться за загальними правилами», — аргументує Фоменко.

📌 Що далі

Пакет законопроєктів про Defence City пройшов етап реєстрації у Верховній Раді 25 червня, зібравши 130 підписів народних депутатів. За словами Гетманцева, перше читання має відбутися вже в середині липня.

Як повідомила Катерина Михалко, директорка «Технологічних Сил України», друге читання може відбутися наприкінці літа. Паралельно з цим уряд має розробити низку підзаконних актів, які будуть регулювати роботу режиму.

«Ми подали низку пропозицій до законопроєктів. Наразі триває їх опрацювання в комітеті. Один з ключових акцентів — збереження та розвиток успішної моделі Дія City в оборонній сфері», — йдеться в дописі.

За словами Михалко, у фокусі — прозорі правила гри для всіх учасників ринку, мінімізація ручного втручання та створення конкурентного середовища, яке допоможе залучити приватні інвестиції, у тому числі міжнародні.

Підписуйтеся на WhatsApp-канал DefTech спільноти!